צו הקפאת הליכים לחברת מילומור

דרגו את המאמר

צו הקפאת הליכים לחברה מכוח סעיף 350 לחוק החברות

כאשר חברה פרטית או ציבורית לא עומדת בחובותיה לנושים, מוגשת נגדה בקשה לפירוק. עם זאת, ישנם מקרים בהם החברה עצמה היא זו אשר פונה לבית המשפט בבקשה למתן צו הקפאת הליכים. צו זה יכול שיהיה כאשר החברה כבר נכנסה למצב של חדלות פירעון, והיא לא מסוגל לעמוד בחובותיה, או זמן מה לפני הגיעה למצב הנ"ל.

במקרה דנן, הוגשה בקשה לצו להקפאת הליכים על ידי חברה ציבורית שעיסוקה בתחום הנדל"ן. החברה לא הייתה מצויה עדיין בחדלות פירעון, אך חששה כי היא הולכת וקרבה לכך (למרות הזרמת סכומים רבים לחברה על ידי בעל השליטה בה).

נושי החברה התנגדו לצו. בין המתנגדים היו נושים מובטחים, אשר היה להם שעבוד על פרויקטים ונכסים של החברה. רובם דרשו להחריג נכסים מסוימים מצו ההקפאה. הם טענו לעדיפותם על פני מכר רגיל על ידי הנושה ולאי נחיצות אמיתית של הקפאת הנכסים הללו. כמו כן, הוגשו התנגדויות שהתבססו על פגמים בתוכנית ההבראה של החברה, או בסעדים שצורפו אליה, בעיקר בכל הנוגע לערבויות אישיות.

בית המשפט מקבל את בקשת החברה

לאחר עיון בעמדות הצדדים ועריכת דיון בו נטענו בעל פה טיעונים נוספים, בית המשפט קיבל את בקשת החברה ונתן צו הקפאה. השופטת קבעה כי היה מדובר במקרה מובהק שהצדיק שימוש בסעיף 350 לחוק החברות, לפיו בית המשפט יעזור לחברה בהליך ההבראה באמצעות מתן צו שימנע ניהול הליכים משפטים כנגדה מטעם נושיה. נקבע עוד כי מדובר בחברה אשר היה ראוי לתת לה סעד ראשוני של הקפאת הליכים ומינוי בעל תפקיד אשר יבחן את מצבה של החברה לעומק ואת סיכוייה להבראה. זאת תוך ניסיון לעצור את קריסתה, באופן שהיה מאפשר גיבוש הסדר נושים ראוי.

השופטת ציינה כי בית המשפט הורגל בבקשות קודמות למצב הנפוץ, בו חברה מגשיה בקשה להקפאת הליכים כאשר היא כבר מצויה בעיצומה של קריסה שהביאה אותה לחדלות פירעון. במקרה דנן, החברה הייתה עדיין סולבנטית. היא הגישה בקשה להקפאת הליכים כאשר היא חזתה את ההרעה במצבה. היא ביקשה למנוע אותה ולהתמודד עם הגורמים לה. טווח אפשרויות הפעולה שעמד בפניה היה גדול ורחב יותר. מתוך רצון לעודד את השיקום על פני הפירוק, ולקדם התנהלות זו בחברות נוספות בעתיד, העניק בית המשפט את הצו המבוקש.

בנסיבות המקרה, מבקשת הפירוק הייתה חברה ציבורית שעמדה בראש קבוצת חברות בעלות היקף עסקים לא מבוטל. בית המשפט חשש כי קריסה של החברה - בין אם על דרך פירוק, ובין על דרך של הפקעת הפרויקטים על ידי נושיה הספציפיים בעלי האינטרסים הפרטיים, היה יכול להביא לקריסת גורמים שהיו קשורים עם החברה בקשרי עסקים.

כמו כן, צוין כי גם רוכשי הדירות היו עלולים להיפגע. השופטת ציינה כי היא לא מצאה כל נימוק אמיתי מטעם הנושים, שהיה בו כדי להפוך את החלטתה. כל אחד מהם פעל בהתאם לאינטרס הפרטי שלו, ונמנע מראיית החברה ועסקיה כמכלול. לו היא הייתה נעתרת לבקשות, התוצאה הייתה כי לא הייתה נותרת חברה לשקם, היות ונכסיה היו מוצאים ממנה לטובת הנושים.

נקבע כי היקף העסקים, החובות והערבויות, ובעיקר המצב בו היה קיים מספר גדול של נושים מובטחים "קטנים", אשר כל אחד מהם חלש על נכסים אחרים ולא על המכלול, הצדיק הקפאת הליכים. כמו כן, נוכח התנהלותו של בעל המניות, תרומתו האישית ונכונותו לממן את ההפעלה, היה מוצדק להורות על הקפאה זמנית של היכולת להפעיל סעדים עצמיים כלשהם, כולל מימוש ערבויות מכל הסוגים, ובהן הערבויות האישיות.

סעד זה ניתן לפרק זמן קצר של שלושה שבועות, ולאחר מכן נבחנה השפעתו ונחיצותו בשנית. השופטת ציינה כי לא היה מדובר בפטור גורף או קביעת עמדה באשר לאפשרות לפטור את בעל המניות מכלל ערבויותיו במגרת הסדר הנושים.

לבסוף, בית המשפט מינה רואה חשבון לתפקיד הנאמן אשר היה מוסמך לחתום על מסמכי החברה, הוצאות כספיות ולנהל חשבון בנק שיוחד לגביית כספים שהגיעו לחברה ויועד למימון הפעילות השוטפת ופירעון החובות. כמו כן, היה על הנאמן לגבש תוכנית הבראה לחברה והסדר נושים, להפעיל את החברה ולסייע בפיקוח על התנהלותה, לבצע את תפקידי הדירקטוריון ולהביא לשיקומה הכולל של החברה.