מהו היקף שיקול הדעת של נאמן בנוגע לקבלה או דחייה של תביעת חוב?

דרגו את המאמר

ביקורת של בית המשפט על החלטות נאמן בדבר דחיית תביעת חוב

במסגרת הליכי פשיטת רגל, יש לכנס את נכסיו של אדם אשר הגיע לחדלות פירעון וזאת לשם תשלום התחייבויות שונות של החייב כלפי נושים. האחריות והפיקוח על הליך כינוס הנכסים והגשת תביעות החוב נתונה בידיו של הנאמן. הנאמן, במסגרת תפקידו, בוחן את סך התביעות אשר הוגשו כנגד החייב, אל מול הנכסים אשר הצטברו בקופת הכינוס.

לאחר מכן, הנאמן אמור לפעול לשם פרעון החובות לנושים באופן מקסימאלי. לאחר הגשת בקשת פשיטת הרגל, ממונה כונס הנכסים הרשמי בתור נאמן זמני לנכסיו של החייב. כאשר מכריז בית המשפט על החייב כפושט רגל, מתמנה לנכסיו נאמן במקום כונס הנכסים הרשמי.

      קראו עוד בתחום:

• הברחת נכסים של ערב לחובות חברה בהעדר תום לב - מעשה פשיטת רגל
• תום לב לאחר צו הכינוס בניגוד להעדר תום לב בעת יצירת החובות
• הצעת דיור חלופי לגרושתו של חייב שהוכרז פושט רגל
• חייב מגיש בקשה לפשיטת רגל למרות יצירת חובות תוך כדי פתיחת עסקים

נאמן זה מתמנה מכוח התקיימותו של אחד משני תנאים – הצעת הנושים (ואישורה על ידי בית המשפט), המלצה של כונס הנכסים (במידה והנושים לא מציעים נאמן המוסכם עליו בתוך חודש ממועד ההכרזה).

נאמן, בבואו לדון בתביעות חוב, ממלא למעשה תפקיד שיפוטי. במסגרת תפקידו זה, הנאמן נדרש להכריע באופן כולל בתביעות נושי החייב אשר אינם יכולים לפעול למימוש זכויותיהם בבית המשפט באופן עצמאי. ריכוז קולקטיבי של תביעות החוב בידי הנאמן נועד לקיים מספר מטרות אשר עיקרן הוא ריכוז שוויוני ויעיל לחלוקת נכסיו של החייב בין הנושים.

חלוקת הנכסים נעשית על פי הכללים הקבועים לכך בדין. הלכה פסוקה היא כי הנאמן הינו המומחה לדון בתביעות החוב ויש בידיו יתרון על פני כל נושה ונושה בכך שנמצאת מולו התמונה המלאה של חובותיו ונכסיו של החייב.

הליכי פשיטת הרגל נתנו בידיו של הנאמן סמכויות וכוחות נרחבים בנוגע לביצוע וניהול פשיטת הרגל עליה הופקד. לצד סמכויות עלו, חלות על הנאמן חובות הזהירות והנאמנות בעת מילוי תפקידו. על פי רוב, בתי המשפט ימנעו מלהתערב בהחלטות הנאמן וסמכותו של בית המשפט נוגעת בעיקר לפיקוח ובקשה על אופן ביצוע התפקיד על ידי הנאמן, הא ותו לא.

זאת ועוד, סמכות הפיקוח הנ"ל מתאפיינת בהתערבות מצומצמת וריסון. דהיינו, בית המשפט מתערב בהחלטות הנאמן רק במקרים בהם מוכחת סטייה מהותית וקיצונית מסבירות ותקינות פעולה או החלטה מושא הביקורת.

המסגרת המשפטית

מהי אם כן הביקורת השיפוטית אשר רשאי בית המשפט להפעיל בנוגע לסמכויותיו של נאמן לדחות או לקבל תביעת חוב מצד נושה מסוים.

תקנה 96(ג) לתקנות פשיטת הרגל הינה התקנה אשר מתייחסת לזכותו של נושה לערער על החלטתו של נאמן בדבר תביעת חוב. על פי תקנה זו, בית המשפט רשאי לדחות את הערעור, לשנות את החלטת הנאמן או לתת החלטה אחרת במקומה.

סעיף 178 לפקודת פשיטת הרגל מעניק לבית המשפט המחוזי סמכות כללית להחליט בכל סוגיה או שאלה המתעוררת בעניין פשיטת הרגל למען השלמות בעשיית הצדק. במסגרת סעיף 150 לפקודת פשיטת הרגל, בית המשפט רשאי, לאחר פניה של נושה, חייב או כונס הנכסים, לאשר, לבטל או לשנות החלטה או מעשה שניתנו על ידי הנאמן.

התקנות והפקודות אינן מבחינות בצורה ברורה, חדה ומפורשת, בין היקף ההתערבות בפעולות והחלטות שניתנו על ידי נאמן בנוגע לתביעות חוב לבין עניינים אחרים. נראה אפוא כי הפעלת סמכותו של בית המשפט המחוזי להתערב בהחלטות הנאמן נתונה למקרים חריגים ותופעל במשורה.

דוגמא לפסק דין

במקרה אשר הונח לפתחו של בית המשפט העליון, ערערו נושים של חייב על החלטתו של הנאמן לדחות את תביעת החוב שהוגשה על ידם. מדובר בתביעת חוב אשר מקורה בהסכם שנחתם בין אביו של החייב לבין חברות המפעילות תחנות דלק.

על פי ההסכם, האב, נכה צה"ל, קיבל זכויות להפעיל את התחנה ואילו הסמכות העליונה לפיטורי עובדי התחנה הייתה נתונה באופן בלעדי לחברות המפעילות את תחנת הדלק. כמו כן, הוסכם כי במידה והחברות תפטרנה עובדים מתחנת הדלק, יישא אביו של החייב באופן בלעדי בפיצויי הפיטורים.

בעקבות הליכים משפטיים שונים, בין החייב, אביו ותחנת הדלק, פוטרו חלק מעובדי התחנה והחברות המפעילות שילמו את פיצויי הפיטורים המגיעים להם. אי לכך, הגישו החברות תביעות שיפוי כנגד החייב מתוקף היותו מפעיל התחנה במועד המדובר.

הנאמן דחה את התביעה בהתבסס על שלושה טעמים – הכרעות שניתנו בעניין זה בבתי הדין לעבודה (אשר הטילו את האחריות לתשלום פיצויי הפיטורים על המערערות), דחיית תביעת שיפוי שהוגשה על ידי המערערות לבית משפט השלום, וקביעה עצמאית מטעמו של הנאמן בהתחשב בנסיבות המקרה.

החברות טענו כי יש לבטל את החלטת הנאמן ולקבל את תביעת החוב. עם זאת, בית המשפט העליון דחה את הערעור בקובעו כי הנאמן הסתמך בהחלטתו על פסקי דין חלוטים שניתנו במספר ערכאות וקבעו באופן מפורש שהמערערות היו האחריות לפיטורי העובדים ועליהן לשאת בתשלום פיצויי הפיטורים.